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平时签合同，要是约定“满足XX条件才付款”，条件没达成是不是就不用付了？最近的一个案子，恰恰推翻了这个“想当然”——约定“公司上市才付600万货款”，结果公司没上市，裁判照样判“必须付”！
这到底是咋回事？为啥裁判不认可这个“付款条件”？今天咱们用大白话把这事说透！
先搞懂：这600万到底是啥来头？
这事得从一场买卖合同纠纷说起：
• 甲方：某股份公司（卖骨传导助听器的）
• 乙方：某中心（之前是该公司的代理商）
• 丙方：罗某（某股份公司的董事长、大股东）
早年双方因为助听器买卖合同闹上了裁判，后来不想折腾，在2020年签了一份《和解协议》：
1. 某中心手里有8600台该公司的助听器，同意终止之前的代理和销售协议，把货退回给公司；
2. 总货款1800万，分两部分付：第一部分1200万，公司按约定时间分期付，后来这笔钱已经通过其他官司结清了；
3. 关键的第二部分600万：协议写着“由罗某以公司A股上市后，卖股票的钱一次性支付”，还预估了上市时间（2020年5月-2022年11月），补充了一句“没按期兑现，另行协商解决”。
某中心按约定退了货，也撤了之前的起诉，但直到2023年，公司也没上市，罗某和公司也没付这600万。某中心急了，再次起诉要钱，罗某却来了句：“协议写了‘上市才付’，现在没上市，条件没成，这钱我不该付！”
罗某的核心理由：“这是‘附条件’付款！”
罗某觉得自己特占理：
• 我付600万的前提是“公司A股上市”，这是双方约定的“附条件”——就像“考100分就给奖励”，没考到100分，奖励就没了；
• 当时签协议时，某中心也知道公司上市不确定，所以这600万对他们来说是“额外收获”，没上市也能接受；
• 现在公司没上市，付款条件没达成，我自然不用付这笔钱。
裁判：“这根本不是‘附条件’，该付还得付！”
一审、二审裁判都驳回了罗某的主张，明确说“不认可这是附条件付款”，最终判罗某和某股份公司一起付600万，公司还得付30万违约金和5万律师费。
关键问题来了：为啥裁判不认可“上市才付”这个约定？4个大白话理由，一看就懂！
1. 说白了：“上市后支付”是“钱从哪来”，不是“要不要付”
裁判最核心的判断是：协议里写的“以公司上市后卖股票所得支付”，重点是告诉大家“罗某计划用啥钱来付这600万”（比如“用工资付房租”，不是“发工资才付房租”），而不是说“只有上市了才需要付”。
举个例子：
• 附条件付款：“如果公司上市，我就付600万”（没上市→不付）；
• 本案约定：“如果公司上市，我就用卖股票的钱付600万”（没上市→换其他钱付，还是要付）。
协议里用的是“以”（用某笔钱支付），不是“若”（如果满足条件才支付），这俩字的差别，就是“必须付”和“可付可不付”的差别！
2. 协议没说“不上市就不付”，只说“没按期付就协商”
罗某一直强调“没上市不付”，但裁判翻遍了《和解协议》，压根没找到这句话！
协议里只写了“如未能按期兑现，另行协商解决”——这里的“协商”，是“已经确定要付的前提下，商量‘啥时候付、怎么付’”（比如没上市，罗某用现金付还是分期付），而不是“商量要不要付”。
就像你跟朋友约定“发奖金了就还你钱，没按时还咱们再商量”，不是说“没发奖金就不用还了”，只是还款方式可以谈！
3. 不能让债权人“白等”，公平比啥都重要
某中心2020年就把8600台货物退给了公司，第一部分1200万也结清了，就等着这600万尾款。协议预估的上市窗口期是2年半（2020.5-2022.11），但到2023年开庭时，已经超期1年半了，货物交付更是超过3年。
裁判觉得：如果认可“没上市就不付”，那公司永远不上市，某中心就永远拿不到600万，这也太不公平了！
而且公司没上市也没正当理由（说是疫情导致业绩不好，但没提交有效证据），某中心也没做错啥，总不能让债权人一直等下去吧？这不符合“公平守信”的规矩！
4. 和解协议的目的是“解决纠纷”，不是“留尾巴”
当初三方签《和解协议》，就是为了彻底了结之前的买卖合同纠纷——某中心退货、撤诉，公司和罗某付钱，一揽子解决问题。
如果按罗某说的“没上市就不付”，那某中心退了货、撤了诉，却拿不到全部货款，相当于纠纷根本没解决，和解协议白签了！这跟当初签协议的初衷完全背道而驰，裁判肯定不支持。
最终结果：二审维持原判，600万必须付！
罗某不服一审判决上诉，结果二审驳回了他的上诉，维持原判：
• 罗某和某股份公司，10日内支付某中心600万；
• 某股份公司额外支付30万违约金、5万律师费；
• 逾期不付，还要加付迟延履行期间的债务利息。
给大家的3个重要提醒（签合同必看！）
1. 约定“附条件”要写死：如果真的想“条件不成就就不履行”，一定要明确写“若XX条件未达成，甲方无需支付XX款项”，别只写“XX条件达成后支付”，容易被认定为“付款来源”而非“付款条件”；
2. 模糊表述坑自己：协议里别写“另行协商”这种模糊的话，最好明确“未按期履行的，按XX方式支付”（比如分期、按LPR付利息），避免后续扯皮；
3. 商事交易讲公平：不管约定啥，都不能让一方无限期等待或受损，裁判会结合“诚实信用”“公平原则”判断，别想着用“不确定条件”赖账。
说到底，签合同就是把“丑话说在前面”，尤其是涉及大额款项时配资网站查询，条件、义务、后果都要写得明明白白，才不会吃哑巴亏！
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